中级会计职称《经济法》

除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，【须经其他合伙人一致同意】。

【普通合伙人】以其在合伙企业中的财产份额出质的，【须经其他合伙人一致同意】。

【有限合伙人】可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，【不得对抗善意第三人】。

不执行合伙事务的合伙人有监督权利；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

【普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务】。

【退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任】。

【有限合伙人退伙后】，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，【以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任】。

有限合伙人转变为普通合伙人，【对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任】。

普通合伙人转变为有限合伙人，【对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任】。

合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人【不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利】。

股东出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等【可以用货币估价并可以依法转让】的非货币财产；可以按照规定使用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律另有规定不得作为出资的财产除外。

【土地所有权不能出资】，非法的财产 (如毒品) 不能出资。股东不得以【劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产】等作价出资。

出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因【市场变化或者其他客观因素】导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持；【当事人另有约定的除外】。

出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，【已经交付公司使用但未办理权属变更手续】，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；【出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持】。

出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，【已经办理权属变更手续但未交付给公司使用】，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在【实际交付之前不享有相应股东权利】的，人民法院应予支持。

有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的【实际价额显著低于公司章程所定价额】的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担【连带责任】。其他发起人承担连带责任，可以向被告股东追偿。

出资人以【划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资】，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；【逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务】。

以贪污、受贿、侵占、挪用等【违法犯罪所得的货币出资】后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取【拍卖或者变卖】的方式处置其股权。

股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

不按照规定缴纳出资的股东除了应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。该赔偿责任除出资部分外，还包括由此产生的【利息】。

股东在【公司设立时】未履行或者未全面履行出资义务，依照规定提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

公司债权人请求抽逃出资的股东在【抽逃出资本息范围内】对公司债务不能清偿的部分承担【补充赔偿责任】，并要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；【抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持】。

【抽逃出资的情形】：①制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；②通过虚构债权债务关系将其出资转出；③利用关联交易将出资转出。

股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其【利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权】等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前述规定的义务，给公司造成损失的，【负有责任的董事应当承担赔偿责任】。

股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以【诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持】。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《民法典》规定的合同无效或可撤销的情形，【人民法院应当认定该合同有效】。

实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，【实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持】。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在【未出资本息范围内承担补充赔偿责任】，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的人民法院不予支持。但是，【名义股东承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持】。

公司为他人提供担保的，按照公司章程的规定由董事会或者股东会决议；【公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议】。接受担保的股东或者受接受担保的实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由【出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过】。

有限责任公司临时股东会由以下主体提议召开：①【代表 1/10 以上表决权的股东】；②【1/3 以上的董事】；③【监事会】。

股份有限公司有下列情形之一的，应当在【2 个月内】召开临时股东会：①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的【2/3】时。②公司未弥补的亏损达股本总额的【1/3】时。③【单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东】请求时。④董事会认为必要时。⑤监事会提议召开时。⑥公司章程规定的其他情形。

股份有限公司【单独或合计持有 1% 以上股份的股东】可以在股东会召开【10 日前】，提出临时提案并书面提交董事会；董事会在收到提案后【2 日内】通知其他股东并提交股东会审议。

【特别决议事项包括】：修改公司章程；增减注册资本；合并、分立、解散、变更公司形式。

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额【30%】的，应当由股东会作出决议，并经【出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过】。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，【在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务】。

董事会成员为【3 人以上】。有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以不设董事会，设【1 名董事】行使董事会职权。

董事会会议应有【过半数的董事出席方可举行】，董事因故不能出席的，可以【书面委托其他董事代为出席】。董事会作出决议必须经【全体董事的过半数通过】。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但【经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任】。

董事会成员中可以有公司职工代表。其中，【职工人数在 300 人以上的有限责任公司】，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。其他股东在同等条件下享有优先购买权，股东自接到书面通知之日起【30 日内】没有答复的，视为放弃优先购买权。

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。人民法院在判断是否属于 “同等条件” 时，应当考虑转让股权的【数量、价格、支付方式及期限】等因素。

两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照【转让时各自的出资比例】行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

除章程另有规定外，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。【自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张行使优先购买权的，人民法院不予支持】，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东以外的股权受让人，因股东行使优先权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，【自上市交易之日起 1 年内不得转让】；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的【25%】，在其【离职后半年内不得转让】其持有的本公司股份。

上市公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，但【持有总量在 1000 股以下 (可一次全部转让)】以及因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：①公司【连续 5 年不向股东分配利润】，而公司该 5 年连续盈利，并符合法定分配利润条件的；②公司【合并、分立、转让主要财产的】；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①【减少公司注册资本】；②【与持有本公司股份的其他公司合并】；③【股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份】；④【将股份用于员工持股计划或者股权激励】；⑤【将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券】；⑥【上市公司为维护公司价值及股东权益所必需】。

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由【过半数的无关联关系董事出席即可举行】，董事会会议所作决议须经【无关联关系董事过半数通过】。出席董事会的无关联关系董事人数不足【3 人】的，应将该事项提交上市公司股东会审议。

股东代表诉讼中起诉股东资格：①有限责任公司：【任一股东】；②股份有限公司：【连续 180 日以上 单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东】。

抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。这种条款称为【流押条款】。如果当事人在抵押合同中约定了流押条款，【该条款无效】。该条款的无效【不影响抵押合同其他部分内容的效力】。

债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，致使抵押财产被人民法院依法扣押的，【自扣押之日起抵押权人有权收取该抵押财产的天然孳息或者法定孳息】，但抵押权人未通知应当清偿法定孳息的义务人的除外。

债权人留置的动产，应当与债权属于【同一法律关系】，但【企业之间留置的除外】。

同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，【留置权人优先受偿】。

同一债权既有保证又有物的担保的，属于共同担保。被担保的债权既有物的担保又有人的担保，债务人不履行到期债务或发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，【债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权】。【第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任】。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。

建设用地使用权抵押后，【土地上新增建筑物不属于抵押物】；抵押权实现时，应当依法将该土地上新增建筑物与建设用地使用权一同处分，但【新增建筑物所得的价款，抵押权人无权优先受偿】。

当事人以正在建造的建筑物抵押，抵押权的效力范围限于【已办理抵押登记的部分】。当事人按照担保合同的约定，主张抵押权的效力及于续建部分、新增建筑物以及规划中尚未建造的建筑物的，人民法院不予支持。

债权人转让权利【无须经债务人同意，但应当通知债务人】。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债务人接到债权转让通知后，债权让与行为对债务人就生效，债务人应对受让人履行义务。

【抵押权设立前，抵押财产已经出租并转移占用的，原租赁关系不受该抵押权的影响】。抵押人将已抵押的财产出租时，如果抵押人未书面告知承租人该财产已抵押的，抵押人对出租抵押物造成承租人的损失承担赔偿责任；如果抵押人已书面告知承租人该财产已抵押的，抵押权实现造成承租人的损失，由承租人自己承担。

【抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权】。即因租赁关系的存在致使抵押权实现时无人应买抵押物，或出价降低导致不足以清偿抵押债权等情况下，抵押权人有权主张租赁终止。

行为人无权处分，但受让人以【合理的价格受让】，且受让动产时是【善意的】，动产已经【交付】，因此可基于【善意取得制度】主张取得动产所有权。

动产抵押即使已经登记，【也不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人】。

以建筑物和其他土地附着物、建设用地使用权、海域使用权、正在建造的建筑物设定抵押的，应当办理抵押登记，【抵押权自登记时起设立】。

被担保的债权即使被分割、部分清偿或消灭，担保物权仍为担保各部分的债权或余存的债权而存在。

保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得【保证人书面同意】，保证人对未经其同意转让的债务部分，不再承担保证责任。

建筑物及其附属设施的费用分摊、收益分配等事项，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，【按照业主专有部分面积所占比例确定】。

租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，【不影响租赁合同的效力】；房屋在出租前已被人民法院依法查封的除外。

最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，【最高额抵押权不得转让】，但当事人另有约定的除外。

抵押权依法设立后，抵押财产毁损、灭失或者被征收等，抵押权人请求按照原抵押权的顺位就【保险金、赔偿金或者补偿金】等优先受偿的，人民法院应予支持。

实际交付的定金数额多于或者少于约定数额，收受定金一方提出异议并拒绝接受定金的，【定金合同不成立】。

当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方【可以选择适用违约金或者定金条款】，即二者不能同时主张。【定金不足以弥补一方违约造成的损失，对方可以请求赔偿超过定金数额的损失】。

债务人无偿转让财产、放弃到期债权、以明显不合理的低价转让财产或以明显不合理的高价受让他人财产、放弃未到期债权或者放弃债权担保、恶意延长到期债权的履行期，有害于债权人债权实现的，债权人可以请求人民法院【撤销债务人的行为】。

债权人撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起【1 年内行使】。

在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，对方当事人可以解除合同。以持续履行的债务为内容的不定期合同 (如不定期租赁合同)，【当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方】。

租赁期限不得超过【20 年】。超过 20 年的，【超过部分无效】。

出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权的情形，承租人可以请求出租人承担赔偿责任。但是，【出租人与第三人订立的房屋买卖合同的效力不受影响】。

承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或增设他物，如未经出租人同意，出租人可以要求承租人恢复原状或赔偿损失。

第三人单方以书面形式向债权人作出保证，债权人接收且未提出异议的，【保证合同成立】。

当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，【按照一般保证承担保证责任】。

被担保的债权既有物的担保又有人的担保，债务人不履行到期债务或发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确的：①债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；②第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。

融资租赁合同中，【出租人享有租赁物的所有权】。租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但【承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外】。

承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利，承租人应当妥善保管、使用租赁物，履行【占有租赁物期间的维修义务】。

承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或者财产损害的，【由承租人赔偿损失，出租人不承担责任】。

借款的利息不得预先在本金中扣除。【利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息】。

出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过【合同成立时一年期贷款市场报价利率 4 倍】的除外。

约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。

出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但是【总计超过合同成立时一年期贷款市场报价利率 4 倍的部分，人民法院不予支持】。

【票据关系一经形成，就与基础关系分离】，基础关系是否存在、是否有效，对票据关系都不起影响作用。

无民事行为能力人、限制民事行为能力人在票据上签章的，【其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力】。

因【税收、继承、赠与】可以依法无偿取得票据的，不受给付对价的限制。但是，【所享有的票据权利不得优于其前手的权利】。

凡是善意的、已付对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。

持票人因【超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利】，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。

票据债务人可以对【不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人】，进行抗辩。

【票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人】。

持票人取得的票据是无对价或者无相当对价的，由于其享有的权利不能优于其前手，因此票据债务人可以对抗持票人前手的抗辩事由对抗该持票人。

如果当事人的签章在变造之前，应当按照原记载的内容负责；如果当事人的签章在变造之后，则应当按照变造后的记载内容负责。【如果不能辨别签章发生在变造之前还是之后，视同在变造之前签章】。

付款人承兑汇票后，作为汇票承兑人，便成为汇票的【主债务人】，应当承担到期付款的责任。

【背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力】。

纸质商业汇票的背书人在汇票上记载 “不得转让” 字样，其后手再背书转让的，【原背书人对其后手的被背书人不承担保证责任】。

电子商业汇票的背书人在电子商业汇票上记载了 “不得转让” 事项的，【电子商业汇票不得继续背书】。

【承兑人不得以其与出票人之间的资金关系来对抗持票人，拒绝支付汇票金额】。

【承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限内提示付款而解除】。

保证人在汇票或者粘单上未记载被保证人的名称的，【已承兑的汇票，以承兑人为被保证人；未承兑的汇票，以出票人为被保证人】。

保证人在汇票或者粘单上未记载保证日期的，【以出票日期为保证日期】。

【保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任】。

持票人可以对背书人、出票人、承兑人、保证人行使追索权，【持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权】。对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。

支票的【金额可以授权补记】，但属于绝对应记载事项；支票的【收款人可以授权补记】，但不属于绝对记载事项。

支票为见票即付的票据，不得另行记载付款日期。【另行记载付款日期的，该记载无效，但并不导致该支票无效】。

【投保人不得为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金条件的人身保险，保险人也不得承保】；【父母为其未成年子女投保的人身保险，不受此限】。

【以死亡为给付保险金条件的合同，未经被保险人同意并认可保险金额的，保险合同无效】；父母为其未成年子女投保的人身保险，不受此限。

【人身保险的投保人在保险合同订立时，对被保险人应当具有保险利益】。订立合同时，投保人对被保险人不具有保险利益的，【合同无效】。

被保险人明知他人代其签名同意而未表示异议的，应当认定被保险人同意投保人为其订立保险合同并认可保险金额。

投保人或者投保人的代理人订立保险合同时没有亲自签字或者盖章，而由保险人或者保险人的代理人代为签字或者盖章的，对投保人不生效。【但投保人已经交纳保险费的，视为其对代签字或者盖章行为的追认】。

保险合同订立时，保险人在投保单或者保险单等其他保险凭证上，对保险合同中【免除保险人责任的条款】，以足以引起投保人注意的文字、字体、符号或者其他明显标志作出提示的，人民法院应当认定其履行了保险法规定的提示义务。

被保险人、受让人依法及时向保险人发出保险标的转让通知后，保险人作出答复前，发生保险事故，被保险人或者受让人主张保险人按照保险合同承担赔偿保险金的责任的，人民法院应予支持。

因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的，【保险人自向被保险人赔偿保险金之日起，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利】。

保险人向被保险人赔偿保险金后，【被保险人未经保险人同意放弃对第三者请求赔偿权利的，该行为无效】。

在合同有效期内，【保险标的的危险程度显著增加的】，被保险人应当按照合同约定及时通知保险人，保险人可以按照合同约定增加保险费或者解除合同。

投保人申报的被保险人年龄不真实，并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制的，保险人可以解除合同，并按照合同约定退还保险单的现金价值。前述规定的合同解除权，自保险人知道有解除事由之日起，超过【30 日】不行使而消灭。自合同成立之日起超过【2 年】的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。【保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任】。